La cession de parts sociales au sein d’une SARL (société à responsabilité limitée) est une opération courante dans la vie d’une société. Elle permet aux associés de réorganiser la structure de propriété de l’entreprise. Que vous soyez un associé sortant souhaitant céder vos parts ou un repreneur désireux d’intégrer la société, cette procédure doit être menée avec rigueur et dans le respect de la réglementation en vigueur.
Qu’est-ce qu’une SARL ?
La SARL, ou société à responsabilité limitée, est une forme juridique d’entreprise très répandue. Elle est constituée d’au moins deux associés et d’au plus cent. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports respectifs. La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés ou des tiers.
Les règles de la cession de parts sociales en SARL
Avant d’entamer le processus, il est essentiel de comprendre les principales règles régissant la cession de parts sociales SARL. Tout d’abord, les parts à céder doivent être entièrement libérées, c’est-à-dire que leur montant doit avoir été intégralement versé au capital social. De plus, le cédant doit être majeur ou émancipé par décision de justice. Une cession par un mineur non émancipé serait frappée de nullité.
Dans le cas où les parts appartiennent aux biens communs d’un couple marié, l’accord exprès du conjoint est obligatoire pour procéder à la cession. À défaut, la cession pourrait être remise en cause ultérieurement. Les statuts de la SARL peuvent également prévoir des restrictions spécifiques à respecter, comme le maintien d’un équilibre entre les parts détenues par chaque associé pour éviter une prise de contrôle rampante.
Les conditions de la cession
Les parts sociales d’une SARL peuvent être cédées dans trois principales situations, chacune régie par un cadre juridique légèrement différent :
- À un associé existant (rachat de parts)
- À un tiers extérieur à la société
- À un héritier, en cas de décès d’un associé
La cession à un coassocié ou un héritier est généralement libre, sauf clause contraire expresse dans les statuts. Cela signifie qu’aucun agrément particulier des autres associés n’est requis. En revanche, la cession à un tiers nécessite impérativement l’accord préalable de la majorité des associés.
Les formalités de la cession
La cession de parts sociales en SARL doit être constatée par écrit, sous peine de nullité. L’acte de cession doit mentionner :
- L’identité du cédant et du cessionnaire.
- Le nombre de parts sociales cédées.
- Le prix de cession.
- La date de la cession.
- L’agrément des associés, s’il est requis.
L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts dans le délai d’un mois à compter de la date de la cession.
L’agrément des associés
En principe, la cession de parts sociales en SARL est soumise à l’agrément des associés. Cependant, les statuts de la société peuvent prévoir des dispenses d’agrément, notamment en cas de cession à un conjoint, un ascendant ou un descendant du cédant.
En l’absence de dispense d’agrément, les associés doivent se prononcer sur la cession dans le délai de trois mois à compter de la notification de la cession. À défaut de réponse dans ce délai, l’agrément est réputé acquis.
Les étapes de la cession de parts sociales en SARL
Le processus de cession de parts sociales SARL se déroule en 6 étapes distinctes, chacune revêtant une importance décisive pour la validité juridique de l’opération.
- Notification aux associés
Le cédant doit d’abord notifier par écrit aux autres associés son intention ferme de céder ses parts. Cette notification peut se faire par voie extrajudiciaire, en ayant recours aux services d’un huissier de justice, ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle doit mentionner tous les éléments essentiels de la cession envisagée.
- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire
Le gérant de la SARL convoque ensuite une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés. C’est lors de cette réunion cruciale que l’acheteur potentiel (tiers ou héritier) devra obtenir l’agrément de la majorité des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de refus d’agrément, la cession ne pourra avoir lieu.
- Rédaction de l’acte de cession
Une fois l’agrément obtenu ou s’il n’est pas requis, l’acte de cession de parts sociales doit être rédigé. Cet acte authentique, sous seing privé ou notarié, mentionne obligatoirement l’identité complète des parties, le nombre précis de parts cédées, leur valeur unitaire, le prix total de la cession, ainsi que la décision d’agrément des associés si applicable.
- Enregistrement de l’acte
Dans un délai d’un mois suivant sa signature, l’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts compétent. Des droits d’enregistrement de 3 à 5% du prix ou de la valeur réelle des parts seront prélevés. Un exemplaire de l’acte enregistré doit également être conservé au siège social de la SARL.
- Modification des statuts
En parallèle, les statuts constitutifs de la société doivent être mis à jour pour refléter fidèlement la nouvelle répartition du capital social après la cession. Cette modification statutaire nécessite la tenue d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire, la rédaction d’un procès-verbal de réunion et la publication de celui-ci dans un journal d’annonces légales habilité.
- Enregistrement au greffe du tribunal de commerce
Enfin, l’acte de cession et les nouveaux statuts modifiés doivent être déposés auprès du greffe du tribunal de commerce territorialement compétent, dans un délai d’un mois à compter de la réalisation définitive de la cession. Une fois cette dernière étape franchie, la cession sera officiellement publiée au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).
Les coûts à prévoir
Comme pour toute opération juridique d’envergure, la cession de parts sociales SARL engendre certains frais administratifs et fiscaux à prendre en compte par le cédant et le cessionnaire, ceci dès la préparation du projet. Outre les éventuels honoraires de conseils juridiques et fiscaux, voici les principaux postes de dépenses :
- Les droits d’enregistrement : La cession de parts sociales en SARL est soumise aux droits d’enregistrement, qui sont calculés sur le prix de cession ou de la valeur réelle des parts, acquittés auprès des services fiscaux. Ils sont de 3% pour les cessions inférieures à 23 000 euros et de 5% au-delà.
- Les frais de publicité : Les frais de parution obligatoire au Journal d’Annonces Légales, variables selon la publication choisie.
- Les frais de notaire : Si l’acte de cession est rédigé par un notaire, des frais de notaire sont dus. Ces frais sont calculés en fonction de la valeur des parts sociales cédées. Ils coutent une somme modique d’environ 14-16 euros selon le mode de dépôt (guichet ou dématérialisé).
Liste des documents indispensables
- Acte de cession de parts en 2 exemplaires
- Statuts SARL mis à jour et certifiés conformes
- Procès-verbal de l’AGE approuvant la cession
- Justificatifs d’identité et d’état civil des parties
- Preuve du paiement des droits d’enregistrement
La cession de parts sociales en SARL est une opération complexe, qui doit être réalisée dans le respect des règles et des formalités prévues par la loi et les statuts de la société. Il est recommandé de se faire accompagner par un expert-comptable pour mener à bien cette opération.
